Как получить международные коды ценных бумаг (ISIN, CFI и другие)?

Одним из этапов выпуска ценных бумаг является получение на них идентификационных кодов. Таких кодов может быть несколько — всем известны международные ISIN, CFI и CUSIP, плюс в каждой стране существуют еще свои национальные идентификаторы. Немного расскажем об основных вопросах, связанных с их получением.

Получение кодов не создает ценную бумагу

Многие виды юридических лиц начинают свою жизнь с государственной регистрации, в ходе которой в централизованный реестр вносятся сведения о созданном лице, и ему присваивается уникальный номер.

В мире ценных бумаг создание ценной бумаги и присвоение ей уникального кода юридически не увязаны.

Некоторые ценные бумаги считаются созданными уже в момент принятия эмитентом решения об их выпуске. Код на такие бумаги может быть получен позже.

Некоторые бумаги считаются созданными в момент «дематериализации» — то есть передачи их реестра первому депозитарию для учета прав владельцев. Код на такие бумаги может быть вполне получен до этого момента.

Существует масса ценных бумаг, эмитенты которых вообще не обращаются за получением ISIN, CFI и каких-либо других кодов.

В общем, присвоение ценной бумаге кода по определенному стандарту является удобством, позволяющим потом совершать с этой бумагой операции в централизованных депозитарно-клиринговых системах, а не каким-то правообразующим юридическим действием.

Кто присваивает коды

В каждой стране с развитым инвестиционным рынком обязательно существует организация, наделенная правами присвоения кодов по международному стандарту. Очень часто в этой роли выступает либо крупнейшая фондовая биржа, либо ее депозитарий.

Все такие организации (они называются «нумерирующими агентствами») на международном уровне объединены в ассоциацию национальных нумерирующих агентств — ANNA.

Для стран, не имеющих своего национального нумерирующего агентства, предусмотрена иностранная организация, в которую можно обращаться за получением международных кодов. Например, для нескольких стран СНГ единым нумерирующим агентством является российский Национальный Расчетный Депозитарий (НРД). А для многих офшорных стран Карибского бассейна и Атлантики роль нумерирующего агентства выполняет американская компания CUSIP Global Services, принадлежащая Американской Банковской Ассоциации.

Для обеспечения бесперебойности присвоения международных кодов для многих стран предусмотрены замещающие нумерирующие агентства, в которые можно обратиться, если основное агентство по какой-то причине не может оперативно удовлетворить запрос.

В интернете много сайтов, где неизвестными организациями предлагаются услуги по присвоению международных кодов ценным бумагам. Иногда из-за применения их владельцами агрессивных SEO-алгоритмов эти сайты ранжируются выше авторизованных нумерирующих агентств. В случае сомнений, какая организация наделена правами присваивать коды, нужно обращаться к сайту ANNA: вот ссылка на страницу с перечнем всех официальных агентств: https://www.anna-web.org/members-db/. Среди прочих сервисов, предлагающих присвоение кодов, часто попадаются мошенники.

Присвоение кодов ценным бумагам по условиям ANNA является либо бесплатным (именно так, например, работает Лондонская биржа), либо за это взимается символическая плата (Кипрская биржа — в пределах 350€ за весь набор кодов).

Стандарты присвоения кодов

Присвоение кодов ISIN (международный идентификационный код ценной бумаги) и CFI (код финансового инструмента) подчиняется единому международному стандарту. ISIN присваивается согласно стандарту ISO 6166, CFI — ISO 10962. В открытом доступе эти стандарты отсутствуют, и их распространение ограничено авторским правом. Оригинальные тексты можно купить на сайте www.iso.org, если это необходимо.

Стандарты построены на выявлении признаков ценной бумаги и последовательном заполнении полей по всем знакам номера.

Если ISIN ценной бумаги является уникальным международным номером ценной бумаги, то в номере CFI кодируются характеристики финансового инструмента.

Как ни странно, присвоение ценной бумаге оптимального кода финансового инструмента имеет большое значение для работы с этой ценной бумагой.

Согласно закону РФ «О рынке ценных бумаг», для того чтобы финансовый инструмент был допущен к обращению в России (то есть с ним можно было совершать сделки), такой инструмент должен быть классифицирован как «ценная бумага» по правилам, утверждаемым Банком России.

Банк России построил свои правила на анализе кода CFI: если определенные поля имеют определенные значения, то данный финансовый инструмент может признать ценной бумагой по законам России любой профучастник или даже сам эмитент. Все прочие фин-инструменты могут быть признаны ценными бумагами только по специальному решению Банка России.

Соответствующее регулирование содержится в Указании Банка России от 3 октября 2017г. N 4561-У «О порядке квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг». Этот материал пишется в октябре 2020 г., поэтому если вопрос является важным, в будущем проверяйте, что это Указание еще действует. Наша методичка, позволяющая определить, является ли ваш финансовый инструмент ценной бумагой по российскому законодательству, размещена на этом сайте в материале «Как обеспечить допуск иностранных ценных бумаг к обращению в России?».

Постоянно пополняемый перечень финансовых инструментов, которые были квалифицированы в качестве ценных бумаг, поддерживается по адресу: https://www.isin.ru/ru/foreign_isin/db/index.php («Справочник инструментов, отвечающих требованиям Банка России о квалификации»).

В нашей практике были случаи, когда неаккуратная кодировка CFI иностранного фин-инструмента (этим грешат многие, даже самые авторитетные нумерирующие агентства) вынуждала инвесткомпанию, которая собиралась продавать его российским резидентам, задерживать запуск дистрибуции и проходить процедуру классификации в ЦБ. Когда мы выпускаем ценные бумаги, которые предполагается продавать российским резидентам, мы стараемся лично сопровождать процедуру присвоения CFI-кода, чтобы избежать таких конфузов.

Еще о важности правильной кодировки

Мир производных и структурированных ценных бумаг подобен конструктору Лего — из различных элементов и условий можно «собрать» неограниченное число типов ценных бумаг. Сертификат, дающий право на получение потока доходности от пакета акций, в который «подмешан» дериватив на эти самые акции, это что? Долевой инструмент? Долговой? Производный? Структурированный? Национальное законодательство большинства стран не дает однозначного ответа на этот вопрос — слишком это узкая, нишевая тема, чтобы законодатель озаботился ее регулированием.

В то же время, от классификации финансового инструмента в качестве долевого, долгового, деривативного или представляющего собой коллективную инвестиционную схему, зависит очень многое. Как минимум, налогообложение и регулирование. Причем цена неудобной для эмитента трактовки инструмента при CFI-кодировании может быть критически высока.

Поэтому достаточно скучная функция по присвоению кодов CFI финансовому инструменту иногда превращается в поле битвы наших юристов с экспертами нумерирующего агентства за наиболее удобную классификацию.

Справедливости ради отметим, что ISO-стандарты присвоения CFI кодов допускают целый спектр вариантов кодирования одной и той же ценной бумаги, так что ничего некорректного в том, чтобы настоять на выгодной вам кодировке, нет.

Тип финансового инструмента отражается в первой букве кода CFI:

• E — инструмент долевого типа (Equities)
• C — коллективная инвестиционная схема (CIVs, collective investment vehicles)
• D — долговые инструменты (Debt instruments)
• R — права (Entitlement (rights))
• O — листингованные опционы (Listed options)
• F — фьючерсы (Futures)
• S — свопы (Swaps)
• H — нелистингованные и сложные листингованные опционы (Non-listed and complex listed options)
• I — инструменты спот-рынка (Spot)
• J — форварды (Forwards)
• K — стратегии (Strategies)
• L — финансирование (Financing)
• T — референциальные инструменты (Referential instruments)
• M — прочее (Others (miscellaneous))

Основные точки противоречия возникают вокруг следующих альтернатив:

Если получен код C (коллективная инвестиционная схема), высок риск подпадания финансового инструмента под жесткое регулирование коллективных инвестиций. Альтернативой является структурирование инструмента либо в виде долговой (D), либо долевой ценной бумаги (E).

Деривативные коды (O, F, S...) могут привести к подпаданию инструмента под особое регулирование производных финансовых инструментов (во многих странах их нельзя продавать неквалифицированным инвесторам). В то же время, деривативный код — иногда отличный способ уйти от классификации инструмента как долга или долевого. Это актуально там, где для долговых и долевых инструментов прописаны определенные правила, а для деривативных — нет (пример: стандарт автоматического обмена налоговой информацией CRS).

Как уже говорилось выше, в России нюансы кода CFI могут либо позволить классифицировать иностранный финансовый инструмент в виде ценной бумаги (что позволит его продавать в России), либо заставить заинтересованное лицо обратиться за такой классификацией в российский Центробанк.