Ценные бумаги на управляемые портфели и стратегии

Вы хотите привлечь средства инвесторов в управление? Вы финансовая организация и желаете создать для своей клиентской базы линейку инвестиционных продуктов, каждый из которых будет отдельной стратегией на финансовом рынке? Или у вас есть одна удачная стратегия, в неё хотят вложиться ваши клиенты, но вы не хотите с каждым отдельно согласовывать договор на управление активами? Либо вы обладаете алгоритмическими стратегиями (алго-трейдинг), успешно опробовали их на рынке и теперь хотите предложить инвесторам в них поучаствовать? Возможно, вы имеете различные инвестиционные идеи, понимаете, как под них подбирать финансовые инструменты, но при этом вы не имеете ресурсов создать свою лицензированную управляющую компанию? Или вы - состоятельный инвестор или фэмили офис, к вам стучатся управляющие с неплохими результатами, но они не могут вам предложить вложиться в их стратегию через удобную ценную бумагу с ISIN и глобальным клирингом? Во всех указанных случаях - за этим к нам.

* * *

Классических инструментов для привлечения средств в доверительное управление на финансовых рынках всегда было два. Первый - обычный контракт на доверительное управление (asset management mandate). Такие часто подписывают клиенты private banks по всему миру. По таким работают и частные управляющие компании, согласовывая с каждым клиентом отдельно условия договора: срок, сумму, тип стратегии, и так далее. Второй инструмент - шаг вперёд в деле стандартизации условий работы с инвесторами. Это - инвестиционный фонд. Паевой, акционерный, трастовый или в форме limited partnership - не важно. В принципе, на этом втором способе можно было и остановиться (он удобен для инвесторов, особенно если это ликвидный биржевой фонд - ETF), если ли бы не несколько «но» со стороны управляющих.

Индустрия инвестиционных фондов ещё лет двадцать назад была очень демократичной в плане государственного регулирования. Если вы собирались привлекать средства от массовой розничной аудитории, государственный регулятор предъявлял к управляющей компании строгие требования. Лицензия, нормативы, отчетность, надзор. Логично и правильно. Но если вы управляли небольшим числом портфелей, либо привлекали средства только от крупных, профессиональных инвесторов, то регулятор, как правило, либо вообще не мешал вашей деятельности, либо устанавливал очень щадящие требования.

После мирового финансового кризиса 2008–2009 годов под лозунгом «защиты инвесторов» лоббисты крупных финансовых концернов добились принятия правил, которые заставили абсолютно всех управляющих активами подчиниться той или иной форме государственного регулирования. В Европейском Союзе это выразилось в принятии новой версии директивы об альтернативных инвестиционных фондах (AIFMD). В Швейцарии ещё несколько лет после этого оставался оазис для малых управляющих компаний (система подчинения не регулятору, а OAR - саморегулируемой организации), но и эту систему вскоре отменили в рамках гармонизации регулирования с Евросоюзом. Действующая в интересах крупного финансового бизнеса бюрократия выбросила из бизнеса огромное число малых и средних управляющих активами.

В ответ на описанные меры рынок стал искать решения, которые бы позволили по-прежнему управлять финансовыми портфелями инвесторов, не попадая под избыточное государственное регулирование. И такое решение было вскоре найдено, причём в Швейцарии - стране, которая традиционно перетягивает себе крупные частные капиталы определёнными поблажками в регулировании.

Было разработано несколько видов ценных бумаг, выпускаемых через специально создаваемые для этого компании (SPV), которые давали инвестору всё ту же экономическую выгоду, что и инвестиционные фонды. Покупая бумагу, инвестор передавал средства в общий управляемый пул. Только управление этим инвестиционным пулом (портфелем) осуществлял не инвестиционный фонд, а обычная компания-SPV, у которой, конечно же, был управляющий, но в описываемой конфигурации от него не требовалось получать лицензию на управление активами. Как такое стало возможно? Швейцарский регулятор финансового рынка FINMA издал разъяснение, что такие ценные бумаги не представляют собой «коллективную инвестиционную схему, аналогичную фонду». Соответственно, ей не нужен лицензированный управляющий фондами.

Такие ценные бумаги формально считались имеющими долговой характер (спорное с точки зрения права утверждение, но так установилась практика). Фактический управляющий активами стал именоваться не Asset Manager, а Strategy Sponsor - спонсор стратегии. Формальным основанием не требовать лицензию у управляющего было то, что он считался просто автором стратегии инвестирования, а вот вопрос, кто именно принимал решения о совершении конкретных сделок с финансовыми инструментами, как бы обходился стороной.

Такие правила в Швейцарии существуют уже более 10 лет, и хотя они периодически подвергаются нападкам от европейского регулятора (значительная часть управляющего бизнеса утекла в результате этого из ЕС в Швейцарию), пока ничто не указывает на скорое изменение позиции швейцарского регулятора.

Самое время дать перечень ценных бумаг, о которых написано выше.

Actively Managed Certificates - активно управляемые сертификаты. Это, наверное, самое распространенное маркетинговое название таких бумаг. В Швейцарии таких бумаг выпущено уже много тысяч. Активно управляемые сертификаты могут выпускаться на самые разные базовые активы - от портфелей ценных бумаг и финансовых инструментов до инвестиционных «корзин», собранных из криптовалют. Их все объединяет одно - actively managed certificate предполагает наличие стратегии, описанной в документации выпуска. Автором стратегии для actively managed certificate, как говорилось выше, может быть обычная организация, не обязательно лицензированная управляющая компания.

Tracker / Tracker Certificate - на русском языке устоявшегося названия нет; вероятно, можно перевести как «трекер-сертификат» или «сертификат, отслеживающий определённые базовые активы». И то, и другое неуклюже; в русскоязычной профессиональной среде такие бумаги называют просто «трекерами». Их суть аналогична actively managed certificates: инвестор вкладывается в определенный набор активов или алгоритм подбора таких активов. Термин Tracker Certificate часто используется для ценных бумаг, базовым активом которых является единственный актив, например Биткойн или Эфир.

Portfolio-linked notes / Portfolio-linked bonds / Underlying-linked bonds (облигации / ноты, привязанные к портфелю / привязанные к базовому активу). Чуть менее распространённое маркетинговое название по сути того же феномена, о котором написано выше. Это формально долговая ценная бумага, у которой долговое обязательство формулируется как «выплатить инвестору всё полученное от реализации базового актива минус carry и комиссии». Фактически, тот же инвестиционный фонд, «обёрнутый» в долговую оболочку.

Equity-linked notes (ноты, привязанные к активу акционерного типа). Эта категория нуждается в особом пояснении. Классические equity-linked notes это структурный продукт (structured product; structured note), где инвестор получает полную или частичную гарантию возврата основной суммы, а процентные выплаты зависят от того, как «ведёт себя» какая-то акция или корзина акций. В европейской эмиссионной практике такие бумаги стали выпускаться как аналоги portfolio-linked notes, у которых долговой характер является формальным, а выплаты зависят от рыночной цены базового актива (акций). Широкого распространения такой второй вариант не получил, в основном из-за наличия на рынке продукта с другим содержанием и более основательной историей.

Asset-backed notes (ноты, обеспеченные активами). В США такой вид ценных бумаг используется для секьюритизации долговых портфелей - например, потребительских кредитов. В Европе наша команда начала в 2021 году выпускать такие бумаги для секьюритизации базового актива в виде equity. Множество бумаг, выпущенных нами на pre-IPO, potential-IPO shares, были эмитированы именно в таком формате. Этот формат, как и все описанные выше, также долговой (CFI-код начинается с DA - Debt + Asset-backed).

Не нужно считать, что описанные выше типы ценных бумаг существуют исключительно для выгоды управляющих команд, не имеющих лицензий на управление активами. Очень быстро такие бумаги полюбили выпускать не только нерегулируемые управляющие активами, которым было некуда податься после введения новых правил, но и полностью подлежащие регулированию инвестиционные компании и банки. Причина в том, что «упаковка» инвестиционной стратегии в ценную бумагу вместо фонда происходит гораздо быстрее и с на порядок меньшими затратами. Удобны такие бумаги и для клиентов - в них можно «обернуть» любой актив, который сам по себе не имеет ISIN, но купить и держать который клиенты хотят именно через банк или брокера. Описанные выше сертификаты - недорогой способ секьюритизовать (превратить в ценную бумагу с ISIN) почти любой тип актива - от активно управляемых стратегий на фондовом рынке до экзотических криптовалют; от просроченных долгов, нуждающихся в профессиональном коллекторстве до проектов застройки недвижимости.

* * *

Мы помогаем финансовым организациям, ищущим финансирование компаниям, профессиональным управляющим активами, обладателям клиентской базы по финансовым услугам и другим заказчикам создавать выпуски ценных бумаг для привлечения капитала и структурирования активов и инвестиционных портфелей. Мы юридический сервис полного цикла выпуска ценных бумаг (от документации до ввода бумаг в международные клиринговые системы Euroclear, Clearstream, SIX-SIS и получения листинга). При необходимости мы предоставляем инфраструктуру для выпуска (выпускающее SPV, платёжный агент, брокер для размещения, кастодиальные сервисы). В 2025 году John Tiner & Partners исполняется 30 лет. Рады ответить на ваши вопросы по почте hello @ tiner.ch (адрес почты указан с пробелами, чтобы предотвратить автоматический сбор спам-ботами). Глобальный сервис John Tiner & Partners по выпуску ценных бумаг и финансовых инструментов по всему миру описан на ресурсе 208markets.com.